韦小宝(梁朝伟)为人刁钻聪敏,因义气帮助天地会人打退清兵后,他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙(刘德华)时,不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友,并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人 韦小宝无意知晓太后是神龙教人所假扮,目的是盗取藏有清朝秘密的四十二章经后,上报康熙,在他的帮助下,康熙救出被囚禁长达十多年的太后,其后韦小宝巧设妙计令顺治与康熙父子团聚,又挑拨神龙教人自相残杀,令康熙对他更加器重,然而他天地会人的身份终没瞒过康熙双眼。此外,周旋于先后爱上的建宁、双儿等七个女人之间,也令韦小宝觉得日子没那么好混。
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